关于废止部分市政府规章的决定

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广东省深圳市人民政府


深圳经济特区技术成果入股管理办法
(深圳市人民政府二届97次常务会议审议通过

1998年9月14日深圳市人民政府令第78号发布)


广东深圳
《深圳经济特区技术成果入股管理办法》已经市政府二届第97次常务会
议审议通过，现予发布。自发布之日起施行。
市长：李子彬
一九九八年九月十四日
深圳经济特区技术成果入股管理办法

第一章 总 则
第一条 为了促进技术成果与其他生产要素的优化组合，调整技术出资方
与其他股东的权利义务关系，保障公司债权人和社会公众的利益，根据国家法
律、法规的规定，制定本办法。
第二条 设立有限责任公司和股份有限公司（以下简称公司），其技术成
果入股适用本办法。
第三条 本办法所称技术成果入股是指技术成果拥有者（以下简称技术出
资方）将其技术成果财产权作为出资投入公司，技术出资方取得股东地位，相
应的技术成果财产权转归公司享有。
第四条 技术出资方可以用下列技术成果财产权作价入股：
（一）发明、实用新型、外观设计专利权；
（二）计算机软件著作权；
（三）非专利技术成果的使用权；
（四）法律、法规认可的其他技术成果财产权。
本办法所称的专利权、计算机软件著作权是指依照中国法律产生的有关权
利，不包括依照外国法律产生的权利，也不包括有关权利的使用许可。
第五条 已申请专利但尚未获授权的技术成果，适用非专利技术成果作价
入股的有关规定。
技术成果入股后该专利申请获得授权，技术出资方必须在授权之日起六个
月内向公司转让专利权。
第六条 作为出资的专利权和计算机软件著作权，其剩余的法定保护期应
当不少于三年。
第七条 以非专利技术成果入股的，应当是特定、完整并在短时间内能够
传授给所属技术领域里的一般技术人员的现有技术成果。
未开发完成的技术成果、零散的技术知识和信息，以及与技术人员人身难
以分离的技术能力和经验，均不得作为技术成果出资的标的。

第二章 技术成果的作价
第八条 作为出资的技术成果必须在公司设立登记前或变更登记前作价。
第九条 技术出资方和其他出资方的出资均未涉及国有资产时，各出资方
可商定选择以下方式对入股的技术成果进行作价：
（一）协商作价；
（二）由具有法定资格的资产评估机构评估作价。
第十条 技术出资方或其他出资方有任何一方的出资涉及国有资产时，必
须由具有法定资格的资产评估机构对入股的技术成果进行评估作价或按有关法
律、法规的规定作价。
第十一条 资产评估机构的评估结果须经各出资方一致认可后方可作为该
技术成果的作价值。
第十二条 技术成果作价的金额占公司注册资本的比例，一般不得超过百
分之二十。
经市科技主管部门认定属于高新技术成果的，其作价金额占有限责任公司
注册资本的比例可以超过百分之二十，但不得超过百分之三十五。
法律、法规对外商投资企业技术成果入股的比例另有规定的，从其规定。
第十三条 技术成果的作价值占公司注册资本的比例超过本办法第十二条
规定比例限额的，出资各方可以增加注册资本使其降到比例限额之内。
出资各方不增加注册资本的，只能在规定的比例限额之内确定技术出资方
的股份比例。技术成果作价值中超过实际入股的部分，可以由其他股东另行给
予适当经济补偿。

第三章 公司章程
第十四条 实行技术成果入股的，公司章程中除应依《中华人民共和国公
司法》的规定记载有关事项外，还应当明确下列内容：
（一）技术成果出资标的；
（二）技术成果的作价及其计算方法；
（三）技术成果出资占全部注册资本的比例；
（四）技术出资方的出资义务和竞业禁止义务；
（五）验收期限和验收标准；
（六）以非专利技术成果出资的，公司存续期间技术出资方能否向第三方
再转让该技术成果的限定事宜；
（七）后续改进技术成果的分享办法。
第十五条 公司章程中规定的“技术成果出资标的”，包括作为出资的专
利权的名称、专利类型、专利申请日期、专利号、有效期限，或者计算机软件
的名称、软件登记号、首次发表日期，或者非专利技术成果的名称、内容、要
求和工业化开发程度。
第十六条 公司章程中规定的“出资义务”，是指为了使技术成果顺利地
转让、为公司所消化、掌握、实施，技术出资方应当完成提供技术情报和资
料、提供样品、进行技术辅导和培训等一切必要的工作。
第十七条 验收标准应当仅涉及技术成果的技术内容及其传授、实施过
程，一般应当包括由技术出资方提供图纸、技术资料、样品、样机等内容；当
事人有明确约定的，也可以由技术出资方提供实施该技术成果的专用设备、特
殊原材料及其他特殊生产条件。
技术出资方有关技术成果实施后经济效益或成本指标的预测和分析，除当
事人有特别约定外，不能视为验收标准的组成部分。

第四章 出资和注册登记
第十八条 公司应当按《中华人民共和国公司登记管理条例》（以下简称
《公司登记管理条例》）进行注册登记。进行注册登记时，向公司登记机关提
交的验资证明中应当附下列文件：
（一）专利证书、计算机软件登记证书、非专利技术成果鉴定证书或者市
科技主管部门的证明；
（二）中国专利局最近三个月内出具的专利登记簿副本原件，或者软件登
记管理机构最近三个月内出具的软件登记簿副本原件；
（三）由出资各方共同签署的协商作价文件或者由各出资方共同签署的资
产评估报告认可书。
技术成果入股的比例超过百分之二十的，还须附上市科技主管部门认定为
高新技术成果的有关文件。
第十九条 技术出资方应当按照公司章程的规定，履行出资义务。
第二十条 以技术成果入股新设立公司的，技术成果财产权的法定转移手
续可以在公司成立之后办理。
第二十一条 以专利权出资新设立公司的，应当在公司成立之日起六个月
内向国家专利主管机关办理专利权转让手续，并报公司登记机关备案。公司成
立后、转让生效前，视为公司已取得专利实施许可，可以在其业务范围内实施
该专利。
第二十二条 以计算机软件著作权出资新设立公司的，应当在公司成立之
日起三个月内向国家版权主管机关的软件登记管理机构办理备案手续，并将备
案证明报送公司登记机关。
第二十三条 以非专利技术成果出资新设立公司的，公司成立之日起一个
月内，技术出资方与公司应当签订技术转让合同，并报公司登记机关备案。
第二十四条 有限责任公司新增技术成果入股的，应当先向国家专利主管
机关办妥专利权转让手续或者向国家版权主管机关的软件登记管理机构办妥备
案手续。公司登记机关应当审核其是否已办妥转让、备案手续。未办妥手续
的，不予受理。
第二十五条 本办法第五条第二款、第二十一条、第二十二条、第二十三
条规定的财产转移手续，由受让权利的公司负责具体办理。但有关部门规定必
须由技术出资方办理或者需要技术出资方协助才能办理的，技术出资方应当负
责办理或提供必要的协助。
第二十六条 出资期满，各方应当共同进行验收。验收合格的，应当共同
签署验收文件，并报公司登记机关备案。验收不合格的，技术出资方应承担违
约责任。
验收完成后，技术出资方仍有义务对该项技术在使用过程中出现的技术问
题提供必要、合理的指导。
第二十七条 技术成果存在权属争议的，经当事人或其他利害关系人向公
司登记机关提出有关证据材料，公司登记机关应当中止办理技术成果入股的登
记手续，待争议解决后再恢复办理。

第五章 权利义务和清算
第二十八条 技术出资方与其他股东具有同等的法律地位，公司董事会或
者其他股东不得以任何方式限制技术出资方行使股东权利。
第二十九条 技术出资方履行了出资义务后，可以在公司中担任职务，也
可以不在公司中任职。
各出资方应当约定在公司存续期间，未经公司同意，技术出资方不得在生
产同类产品且与公司有竞争关系的其他企业中担任技术开发、技术管理或技术
服务等职务，或者在自己的企业中生产有竞争关系的同类产品。
第三十条 出现下列情形之一的，公司股东会有权作出决议，撤销该技术
出资方的股权或责令技术出资方在情形确定之日起三个月内以其他财产填补技
术成果入股所形成的份额：
（一）以专利权出资的，该专利权被依法撤销、宣告无效或判决为不属于
技术出资方的；
（二）以计算机软件著作权、非专利技术成果使用权出资的，该成果被依
法判决为不属于技术出资方的。
技术出资方逾期未能足额填补技术成果份额的，公司股东会应当作出决
议，撤销该技术出资方的股权，公司应当依法办理减少注册资本的变更登记手
续。
第三十一条 有本办法第三十条的情形发生的，技术出资方无论是否填补
出资，均应对因此给公司或债权人造成的损失承担赔偿责任。
第三十二条 已经入股的专利权、计算机软件著作权因保护期满而终止
的，相应的股份不受影响。
第三十三条 非专利技术成果入股一年后，其使用价值减少或者丧失的，
相应的股份不受影响。但因技术出资方的过错导致非专利技术成果使用价值减
少或者丧失的，技术出资方应当对因此给公司或债权人造成的损失承担赔偿责
任。
第三十四条 技术出资方在办理技术入股手续前已经许可他人使用该技术
成果，并且许可使用的期限将延续到技术成果入股之后的，应当事先向公司、
其他股东和受理评估事务的资产评估机构说明有关情况。
事先未说明有关情况的，公司有权决定对该技术成果重新作价，因此产生
的评估费用和其他费用由技术出资方承担。对作价的差额，公司股东会有权决
定相应减少技术出资方的股份或责令技术出资方在三个月内用其他财产予以补
足。技术出资方逾期未能足额填补的，公司应当依法办理减少注册资本的变更
登记手续。技术出资方对因此给公司或股东或第三人造成的损失应承担赔偿责
任。
第三十五条 以非专利技术成果入股的，如果技术出资方违约再向第三方
转让该非专利技术成果，公司有权采取必要的措施予以制止。造成公司或债权
人损失的，技术出资方应承担赔偿责任。
第三十六条 公司依法清算时，由清算组将公司享有的技术成果财产权拍
卖或变卖，所得价款计入公司财产，进行清算。
经原技术出资方要求，公司债权人和其他股东无异议的，可以将技术成果
财产权返还给原技术出资方。

第六章 法律责任
第三十七条 未在本办法第五条第二款、第二十一条、第二十二条、第二
十三条规定的期限内办理财产权转移手续的，由公司登记机关依照《公司登记
管理条例》第六十条的规定予以处罚。
第三十八条 本办法第五条第二款、第二十一条、第二十二条规定的财产
权转移手续必须由技术出资方办理或协助办理的，技术出资方无正当理由拒不
办理或不提供必要的协助，导致无法转移财产权的，由公司登记机关依照《公
司登记管理条例》第六十条的规定对该技术出资方予以处罚。
第三十九条 技术出资方无正当理由未在规定的验收期限内按公司章程的
规定履行出资义务的，由公司登记机关依照《公司登记管理条例》第六十条的
规定予以处罚。

第四十条 违反本办法第三十条、第三十四条的规定，未能填补技术出资
的份额或者差额，又未办理减少注册资本的变更登记手续的，由公司登记机关
依照《公司登记管理条例》第五十八条的规定予以罚款。
第四十一条 技术出资方违反本办法第三十五条的规定，违约再向第三方
转让同一技术成果的，由公司登记机关依照《登记管理条例》第六十一条的规
定予以处罚。
前款的处罚不影响公司要求技术出资方赔偿损失的权利。

第七章 附 则
第四十二条 外商投资企业实行技术入股的，适用本办法的有关规定，法
律、法规另有规定的除外。
第四十三条 本办法自发布之日起施行。



1998年9月14日
经济困难突显工会的作用

张喜亮


　　送走了惊心动魄的2008年，2009年的经济形势不容乐观：裁员、失业、降薪，罢工、示威，各国政府出奇招儿拯救经济以防社会动荡。历史的经验告诉我们，越是经济困难就越发突显工会的重要。

　　一、想得再透一点：辩证分析经济困境，树立坚定的信心

　　从美国发源的金融危机来看，始作俑者是华尔街是无度追求资本利益最大化金融寡头们，如果仅仅如此也不至于酿成如此大的危机，政府纵容资本自由监管缺失也是这场危机发生的制度原因。我国的经济困境是国际性的金融危机使然，我们没有金融危机，只是因为国际市场的萎缩而受到了冲击。所以，我们既要有长期应对困境的心理准备，又要有坚定战胜困难的信心。经济困难是坏事，同时也有好的一面，所谓好的一面就是把问题暴露出来了，比如我们的的产业结构布局问题、企业管理理念和制度问题等等。这些问题在困难的环境中表现的愈清楚愈有利于我们解决问题而大踏步地前进。
　　中国工会肩负着维护职工合法权益和维护全国人民总体利益的使命，直面国内外经济的现实，我们至少应当有这样几个启示：第一，地方工会发挥监督政府的作用，参加和帮助政府作出正确决策确保振兴经济的资金落实到位，谨防腐败；第二，企业工会发挥监督经营者的作用，参加和帮助企业树立正确的管理理念摒弃资本至上的观点，避免把困难转嫁给职工；第三，发挥工会的维权作用，团结、教育和动员职工，以饱满的工作热情与企业同舟共济共创辉煌。温总理说：信心比黄金还重要。中国工会有理由树立信心凝聚职工的锐意，构建和谐劳动关系，促进企业的发展。

　　二、站得再高一点：帮助企业完善制度建设促协调发展

　　这场世界性的危机，宣告了资本主义市场经济资本至上法则的失败，也展示了我国社会主义市场经济和谐发展的优势。在企业管理方面值得我们认真反思的是，一些企业的经营者把自己的收入与资本主义市场经济国家企业的经营者对标，拉大了其与职工之间的收入的差距，挫伤了职工的积极性；一些企业一味强调精英管理把职工当作工具，抑制了职工的劳动热情；也有些企业经营者自以为是地强化“资本强势、效益第一”一俊遮百丑的“管卡压”模式，加剧了干群矛盾。被实践证明了的我们原创的企业管理先进制度则被视为敝履而丢弃。比如我国的职工民主管理、“两参一改三结合”等等企业管理制度，在邻国企业则得到发扬光大。时逢危机，有的企业就以放假、降薪、裁员等等极端身段把困难转嫁到职工的头上。如此必然造成社会的不稳定：一是给加大了政府的负担，二是刺激了职工的积怨，三是助长了经营者的恶习、四是不能有效解决企业困难，五是令人失去了信心。经济的困境更使我们懂得了建立和完善现代企业制度本质内涵之意义。
　　我们在上世纪90年代一些企业创造了厂务公开制度真正依靠职工办企业，一年之内就扭转了亏损的局面。总结经验教训，工会积极帮助企业以科学发展观为指导，树立人本主义的管理理念，发挥职代会、厂务公开等职工民主管理制度的作用，这是解决企业困难的根本方法。有这样制度的保障，企业发展有实劲儿，维权工作层次高。工会必须站得高一点，促进企业完善职工参加管理的制度，团结和动员职工与企业共度难关。

　　三、干得再实一点：维护职工的权益创新工作思路

　　经济形势好的时候，为共享成果鼓与呼；经济困难的时候，站在提高劳动生产率的前沿。这就是中国工会。
　　面对困境的挑战，地方工会组织应当从参加政府振兴经济的政策制定和监督政府使用好财政资金方面加大工作力度，确保振兴经济计划得到落实。同时还必须要注意到不同行业、不同企业工会工作的难度，积极分类指导，支持企业工会依法独立地有效开展工作。
　　对于那些破产和濒临破产的企业而言，其工会应当在帮助企业规范破产和维护职工权益方面积极发挥作用。特别要注意的是，依法足额清偿职工工资和各种保险等权益。组织职工生产自救降低成本，力争挽回企业破产的局面，工会也大有可为。帮助企业查找困境的原因，在查清原因的基础上力所能及地帮助企业解决当前困难。对于那些困难不大的企业来说，工会工作应当从帮助企业建立和完善依靠职工办企业的规章制度、保障职工合法权益激发职工主人意识的文化建设方面发挥积极作用。
　　泛泛而言，工会面对经济环境的困难和企业的实际情况，首先要作好困难职工的救助工作，把帮扶基金用到实处；还要注意对经营者的心理健康的关怀，处在危机环境中的经营者受到心理的冲击和压力不容忽视，尤其要注意维护职工的就业权利。一些企业绞尽脑汁裁减员工，引发了劳动争议。工会首先要在裁减人员决策的过程中发挥作用，抵制借风恶意裁员的行为。工会积极参加劳动争议处理，帮助企业最好“维稳”工作。按照现行劳动合同法的规定，企业无论在什么样的情况下裁减人员都必须付出较大的成本，所以，从职工和企业两个方面考虑，非万不得已绝对不应当裁减人员。比如轮岗、培训等形式对于减轻闲置生产的压力都不失为上策，且能为企业未来发展储备有生力量。工会还可以通过组织职工献计献策大讨论的活动，激发职工智慧凝聚职工共识促进企业摆脱困境。
　　办法总比困难多，众人拾柴火焰高。依靠职工是企业发展的根本。

2009年2月专访稿